未上市櫃增資轉讓 小心贈與稅

財政部國稅局表示，最近查核到不少未市櫃公司名義上辦理現金增資，實質上是原股東將增資的新股認購權利無償轉讓給特定親屬，或是將新股以超低價格賣給親屬。

官員認為，當每股認購價格明顯低於市價時，國稅局將認定為原股東贈與資產給特定人、可依照實質課稅原則要求核課贈與稅。

官員並表示，有些未上市櫃公司股東採迂迴方式，像是把認購新股權利賣給第二人或是海外公司，第二人或海外公司再把認股權利移轉或低價賣給股東親屬或配偶，有些則是直接轉讓認購權給親屬，但只要經國稅局查核屬實，皆可設算移轉金額核課贈與稅。

舉例來說，最近中部有一家未上市櫃的家族公司在2017年6月股東臨時會通過增資1億元、發行新股1千萬股，每股認購價格10元，原始股東A（董事長）、B（董事長配偶）先宣告放棄增資認股權並由C（董事長兒子）認購。

國稅局經一年抽絲剝繭查核後，最後認定董事長夫妻對董事會完全且直接掌控力，若按照計算，該公司每股淨值120元，和認購價10元相差十倍以上，明顯低於市價，且董事長夫妻實質上是把股票以迂迴方式低價轉讓給兒子，顯見為贈與情況。

國稅局設算後，認為該公司1千萬股的實際股權淨值為12億元（1千萬股*120），與1億元認股金額（1千萬股*10）差額高達11億元，而贈與稅是針對贈與人課稅，因金額龐大、適用贈與稅率20％，國稅局要求董事長夫妻補繳約2.2億元的贈與稅（11億元*20％）。

官員也提醒，我國預計自2021年起將未上市櫃證券交易所得列入基本稅負制課稅，目前有些未上市櫃股東如果是先賣股給第二人再賣回給股東親屬，這類情況若有所得產生，同樣將課徵基本稅負，個人基本稅負為境內外所得減除670萬元免稅額之後、適用20％基本稅負。

工商時報2020/11/24