組織架構重組公司 小心房地合一2.0稅率

我國「房地合一2.0」已於110年7月1日起施行，增列特定股權交易情況，也就是交易特定公司（持有境內不動產超過出資額一半以上）過半數股權時，我國將視為間接交易不動產適用房地合一2.0稅率，最高為45％（持有兩年內）。但勤業眾信表示，組織架構重組的公司應留意該條款，避免受影響。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師張瑞峰18日指出，財政部為「擴大房地課稅範圍」，防杜以股權移轉方式炒作不動產，規避房地交易所得稅負，乃將「交易持股（或出資額）過半數之台灣境內外營利事業之股份（或出資額），且該營利事業股權（或出資額）價值50％以上由台灣境內房地構成」納入房地合一稅2.0課稅範圍。

該規定生效後，有效防範股權交易間接出售不動產行為，卻也對於本意不在於出售不動產之股權交易或調整產生相當影響，如集團企業可能基於經營目的而進行組織架構重組，若被重組之標的公司股權價值50％以上由房地構成，則此時企業則需小心相關組織架構重組是否構成房地合一稅2.0之特定股權交易。

舉例而言，國內A公司持有國內B公司90％以上股權，兩家公司皆為實質經營業務之公司且為產業鏈中之上、下游關係，而國內B公司因經營所需購置廠房而分別持有新、舊制之不動產多年，且不動產時價業已超過B公司股權價值之50％以上。現A公司基於經營效率考量擬以現金為對價依照企業併購法第19條規定簡易合併其持有90％以上股權之B公司。

張瑞峰表示，因應房地合一稅2.0規範，將衍生該合併交易是否構成特定股權交易之房地合一稅負？若構成如何課稅？若不構成，則未來A公司概括承受B公司取得之不動產，A公司持有該不動產之取得日期如何認定等爭議。

類此課稅疑義將影響A公司於合併B公司前B公司是否評估先行處分不動產較為有利？尤甚者於B公司持有之不動產皆為舊制不動產時。

其課稅疑慮，經財政部相關解釋令已獲得釐清，首先A公司合併B公司，B公司消滅時其股東取得之合併對價（A公司取得B公司淨資產、少數股東取得現金）超過出資額部分，應視為股利所得（投資收益）並依股東身分不同分別適用不同課稅規定（國內法人免稅、國內個人股利所得稅、外國人就源扣繳），故該合併行為並非屬股權交易，自不適用房地合一稅2.0所稱之特定股權交易。

其次，A公司概括承受B公司之不動產，原本該不動產之取得日應以合併後完成所有權登記日為準，但如果合併交易屬財務會計所稱共同控制下之組織調整性質，且合併後A公司取得B公司之不動產係以B公司原本帳面價值作為實際取得成本下，則A公司未來出售該不動產之取得日認定，可以B公司取得該不動產之日期為準，是以若B公司取得該不動產之日期為105年1月1日以前，則A公司未來處分該不動產仍屬舊制不動產，不適用房地合一稅2.0規範。

最後，張瑞峰提醒，因房地合一稅2.0立法後，不動產交易稅負極高，且特地股權交易視為不動產交易規範複雜，企業欲進行組織架構重組前應特別注意評估不動產稅負之影響，且欲適用前述課稅規定仍應符合一定條件，企業進行組織架構重組時應特別注意。

工商時報2022/4/18